《企業并購房地產稅務規劃108式》

齊紅雷/經濟管理出版社
¥78.40 ¥98.00

《企業并購房地產稅務規劃108式》這其中有三個關鍵詞:企業并購、房地產和稅務規劃。據此,筆者就從這三個方面分別做一簡單闡述,是為前言。一、何為并購并購,顧名思義就是兼并和收購之意,但對其定義表述,卻是汗牛充棟、不勝枚舉。該書既然為企業并購而生,那么明確并購的含義也就成了筆者首要的任務。

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前言/序言

本書名為《企業并購房地產稅務規劃108式》,這其中有三個關鍵詞:企業并購、房地產和稅務規劃。據此,筆者就從這三個方面分別做一簡單闡述,是為前言。一、何為并購并購,顧名思義就是兼并和收購之意,但對其定義表述,卻是汗牛充棟、不勝枚舉。本書既然為企業并購而生,那么明確并購的含義也就成了筆者首要的任務。

本書所言的并購,是指企業或個人用現金、債券、股權等方式,取得另一家企業的股權或資產,以獲得該企業或其資產的控制權的交易行為。

細分起來,并購可以從不同的視角劃分為不同的類型:

1)按所屬行業的相關性,并購可分為橫向并購和縱向并購。本書主要研究涉房地產企業并購的橫向并購。

2)按是否取得交易對手同意,并購可分為善意并購和惡意并購。本書主要是指能獲得雙贏的善意并購。

3)按是否直接收購目標公司的股權,并購可分為直接收購和間接收購。本書所涉及的,既有可能是直接收購,也有可能是間接收購。

需要特別說明的一點是,一說并購,很多人腦子里會立馬閃出另外一個名詞:重組。因為在很多法律條文和著作中,并購和重組就像一對孿生姐妹,總是形影不離,甚至經常有人將二者統稱為并購重組。但是筆者認為,并購和重組是兩個不同的概念,即并購側重于股權、公司控制權的轉移,這是它與資產重組最根本的區別。反過來說就是,資產重組側重資產的變化,而不是控制權的轉移。當然,財稅界專業人士對“重組”一詞念念不忘的首推鼎鼎大名的2009年59號文,即《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》,該文件明確將企業重組分為企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立六種形式,但對重組的定性表述為法律或經濟結構發生重大改變的交易,由此可見,59號文也認為重組重在資產的變化而不是控制權的轉移。一、房地產并購浪潮來襲1998年,為應對亞洲金融危機,擴大內需,在時任總理朱镕基的主持下,《國務院關于進一步深化城鎮住房制度改革加快住房建設的通知》(國發[1998]23號)正式印發實施,徹底對內開放了房地產市場,由此掀起了一波波瀾壯闊、空前絕后的房地產浪潮。

時間到了2018年,中國房地產市場已經由呱呱墜地的嬰兒成長為20周歲的大小伙子。經過整整20年的茁壯成長,中國的房地產行業呈現出一個明顯而重大的特點,即房地產企業之間的分化態勢逐步明朗,行業集中度已然加強。

究其原因有二,首先是在中小房企的融資議價能力、品牌溢價能力和資金周轉速度這i大競爭力上,與大型房企之間的差距越來越大,逐漸喪失與之抗衡的能力。說白了就是,中小房企的融資成本比人家高一大截,房價反而比人家低一大截.并且資金周轉的速度也遠遠不是人家的對手。請問,這房子還能蓋下去嗎?答案應該是,即使費力把房子蓋出來,并且趕上好時候都賣出去了,還不如把項目賣給大企業掙得多。其次是中小房企的政策抗壓能力弱。因為中國房地產市場的最大特色就是面臨忽高忽低、忽上忽下的政策調控,就像一個人一會兒吃保胎藥,一會兒吃墮胎藥,一般人還真扛不住。事實上,如果沒有2009年的“四萬億”大紅包砸中腦門,現在全國排名前十的房企中至少有兩個已然銷聲匿跡。所以,在2003年、2008年、2012年這些政策調控的低谷期看到中小房企倒下的身影,就不足為奇了。尤其是2016年10月底開啟的這輪史無前例的調控,一下子祭出了限購、限價、限貸三大法寶,給中小房企在三大競爭劣勢的傷口上又狠狠撒了幾把鹽。

作者簡介:

齊紅雷,男,畢業于著名高校高等數學專業。正式從事律師職業已超過20年。于2009—2010年在清華大學繼續教育機構PE總裁班學習—年,現為北京德和衡(石家莊)律師事務所高級合伙人并任合伙人會議主席一職。

2003年開始,專門從事房地產專業法律服務,主要從事房地產投融資方面的地產金融業務,至今已度過15個春秋。

2009年開始,特別關注企業并購過程中房地產稅務規劃業務,至今已整整10年,是“三務合一”稅務規劃理論的核心創始人。

現如今,主要從事企業并購房地產稅務規劃方案設計和審查工作(數年內沒有學習其他手藝的打算)。目前的客戶還是以房地產企業為主。

參與的代表案例

·某房地產企100億元商業綜合體資產剝離方案設計

·某房地產企業230畝別墅項目整體轉讓方案設計

·某房地產企業兩棟寫字樓整體轉讓方案設計

·某房地產企業7億元轉讓全部公司股權方案設計

·某房地產企業3億元轉讓公司部分股權方案設計

·某房地產企業特殊整治項目變更摘牌主體方案設計

·某非房地產上市公司轉讓劃撥地上寫字樓方案設計

·某地方房地產企業聯合上市公司摘牌凈地方案設計

·某非房地產企業工業地變性并剝離方案設計

·某通訊科技產業園捆綁商住開發項目分別摘牌方案設計

·某非房地產企業5000萬元行政處罰稽查應對陳述申辯。


第一篇 稅務規劃理論


第一章 稅務規劃概述


第一節 稅務規劃的定義


第二節 稅務規劃的兩大原理


一、納稅人商業模式的改變會引起稅收要素的改變


二、稅收要素的改變有可能會引起應納稅額的減少


第三節 稅務規劃的三大原則


一、合法性原則


二、專業性原則


三、超前性原則


第四節 稅務規劃方案設計的十六個步驟


第五節 反避稅


一、我國反避稅制度的建立和主要內容


二、反避稅和稅務規劃


第二章 “三務合一”稅務規劃理論


第一節 “三務合一”理論的含義


第二節 “三務合一”理論中三務之間的關系


第三節 “三務合一”理論的人才構成


第四節 “三務合一”理論的專業化本質


第五節 “三務合一”理論的歷史必然性


一、我國稅務規劃的實踐歷程充分展示了稅務規劃專業化的歷史必然性


二、律師行業專業化的前世今生,是稅務規劃專業化的一個絕佳參照物


三、律師行業在稅務規劃領域扇動專業化的翅膀必將掀起會計師和稅務師行

業的專業化颶風


第二篇 房地產實務


第三章 房地產概述


第一節 中國大陸房地產市場發生了歷史性變化


第二節 融資和拿地是房地產企業的永恒主題


第四章 建設用地取得方式


第一節 我國一級土地市場建設用地使用權的五種取得方式


問題1 土地使用權和建設用地使用權哪個名字更準確?


問題2 房地產開發的“五證”具體是指什么?


第二節 我國建設用地使用權取得方式的歷史演變過程


一、1990年5月19日前的國家劃撥階段


二、1990年5月19日至2002年7月1日的協議出讓階段


三、2002年7月1日至今的“招拍掛”為主階段


第五章 房地產企業取得建設用地途徑總匯


第一節 與招拍掛有關的十種途徑


一、典型開發


問題3 什么是“招拍掛”?


問題4 “招拍掛”的主要法律依據有哪些?


二、收儲摘牌


問題5 收儲摘牌的基本邏輯是什么?


問題6 收儲摘牌需要特別注意哪些問題?


三、毛地出讓


問題7 毛地與凈地以及生地與熟地有何不同?


問題8 毛地出讓的主要缺陷是什么?


四、一級開發


問題9 什么叫一級開發?什么叫二級開發?


五、危陋改造


問題10 危陋房改造的步驟和優惠政策有哪些?


六、軍地開發


問題11 軍用土地開發的主要法律政策有哪些?


問題12 2002年11號令實施以來,軍用土地的傳統法律政策與“招拍掛”如

何 對接?


七、土地租賃


問題13 土地使用權租賃、出租及轉租有何區別?


問題14 土地租賃為何不受待見?


八、聯合競買


……


第三篇 稅收實務


第四篇 法律實務


第五篇 稅務規劃案例

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